Een bestaande franchiseonderneming overnemen kan aantrekkelijk zijn: u stapt in een onderneming die al draait, met klanten, omzet, personeel, een locatie en bewezen processen. Toch verschilt een franchiseovername op belangrijke punten van de aankoop van een volledig zelfstandig bedrijf, aldus Paul Overwater van MKB Advies Partners.
U koopt namelijk niet alleen een onderneming, maar treedt ook toe tot een franchiseformule. U krijgt te maken met de franchisegever, de franchiseovereenkomst en de voorwaarden waaronder u binnen de formule mag ondernemen. En vergeet de Wet franchise niet waar u aan bent gebonden. Die voorwaarden raken uw omzet, kosten, investeringen, ondernemersvrijheid en uiteindelijk de waarde van de onderneming.
Wie een franchise overneemt, moet daarom verder kijken dan de historische cijfers en de gevraagde koopsom.
Wat houdt het overnemen van een franchiseonderneming in?
Bij het overnemen van een bestaande franchiseonderneming koopt u een onderneming die al onderdeel is van een formule. Dit is anders dan het zelf starten van een nieuwe vestiging. Er zijn vaak al klanten, medewerkers, een locatie, omzet en bedrijfsprocessen aanwezig, waardoor u vooraf kunt beoordelen hoe de onderneming daadwerkelijk presteert.
De transactie kan verschillende vormen aannemen: u neemt bijvoorbeeld aandelen in een besloten vennootschap over, of u neemt specifieke bedrijfsactiviteiten en activa over. Welke vorm passend is, hangt af van de onderneming zelf, de afspraken tussen koper en verkoper en de franchisegever.
Daarnaast moet duidelijk worden wat er met de franchiseovereenkomst gebeurt: die gaat normaal gesproken niet mee naar de nieuwe eigenaar.
Waarom is dit anders dan een ‘gewone’ bedrijfsovername?
Bij een reguliere bedrijfsovername zijn koper en verkoper de belangrijkste partijen. Bij een franchise-overname komt daar een derde partij bij met invloed op de transactie: de franchisegever. Zo ontstaat een driehoeksverhouding tussen koper, verkoper en franchisegever.
De franchisegever zal eisen stellen aan de nieuwe franchisenemer, bijvoorbeeld op het gebied van ervaring, financiële draagkracht, opleiding of ondernemerskwaliteiten. Ook kunnen er voorwaarden gelden voor de overdracht van de vestiging zelf.
Verder bepaalt de franchiseovereenkomst hoe u na de overname kunt ondernemen. Afspraken over onder meer assortiment, leveranciers, marketing, openingstijden, automatisering, investeringen en franchisevergoedingen hebben allemaal invloed op de toekomstige resultaten.
Daarom geldt hier een belangrijk uitgangspunt: beoordeel niet alleen het bedrijf dat u koopt, maar ook de voorwaarden waaronder u dat bedrijf kunt voortzetten.
Onderzoek de franchiseovereenkomst vroegtijdig
De franchiseovereenkomst is een van de belangrijkste documenten bij deze overname. Onderzoek in een vroeg stadium onder meer:
- of de overeenkomst overdraagbaar is of dat er een nieuwe franchiseovereenkomst gesloten moet worden;
- of toestemming van de franchisegever nodig is;
- welke looptijd geldt;
- welke franchise- en marketingvergoedingen verschuldigd zijn;
- welke investeringen verplicht zijn;
- welke afspraken gelden over exclusiviteit en verzorgingsgebied;
- welke voorwaarden gelden bij beëindiging of verkoop.
Beoordeel deze afspraken niet alleen juridisch, maar vertaal ze ook naar de economische gevolgen. Bent u bijvoorbeeld direct na de overname verplicht om te verbouwen of nieuwe apparatuur aan te schaffen? Dat beïnvloedt uw toekomstige kasstroom en daarmee de prijs die u verantwoord kunt betalen.
Houd rekening met de Wet franchise
Sinds 1 januari 2021 geldt de Wet franchise. Deze wet is van dwingend recht: partijen kunnen er niet ten nadele van de franchisenemer van afwijken. Voor koper en verkoper is dit relevant, omdat de wet direct doorwerkt in de overeenkomst die bij de overname hoort.
Een belangrijk onderdeel is de precontractuele informatieplicht: franchisegever en (aspirant-)franchisenemer moeten elkaar tijdig alle relevante informatie verstrekken voordat de overeenkomst wordt gesloten. Daarbij geldt een bedenktijd van minimaal vier weken, de zogeheten stand-still periode, waarin de franchisegever de aangeboden overeenkomst niet meer ten nadele van de franchisenemer mag wijzigen. Sluit u als koper een nieuwe franchiseovereenkomst, dan moet u met deze termijn rekening houden in de planning van de overname.
De wet verplicht ook tot een bepaling over goodwill: partijen moeten vastleggen of er goodwill is en, zo ja, hoe de omvang daarvan wordt bepaald. Dat sluit direct aan bij het onderwerp verderop in dit artikel en is bij een overname een van de eerste punten om te controleren.
Daarnaast geldt een instemmingsrecht voor de franchisenemer bij ingrijpende wijzigingen van de formule. Ontbreken deze bepalingen in de bestaande overeenkomst, dan is dat een aandachtspunt: strijdige bepalingen zijn nietig, en dat kan tot discussie leiden op het moment dat de onderneming wordt overgedragen.
Voor de verkoper betekent dit dat de overeenkomst tijdig in lijn moet zijn met de wet. Voor de koper betekent het dat u niet alleen naar de bestaande afspraken kijkt, maar ook naar de vraag of en hoe die afspraken bij de overdracht worden voortgezet, aangepast of opnieuw vastgelegd.
Welke rol speelt de franchisegever?
De franchisegever speelt vaak een belangrijke rol bij de acceptatie van een nieuwe franchisenemer. Zorg dat u tijdig weet of u wordt geaccepteerd en onder welke voorwaarden. Dat laatste is minstens zo belangrijk als de acceptatie zelf.
Werkt de verkoper onder andere voorwaarden dan die straks voor u gelden, dan kunnen historische cijfers een te rooskleurig of juist te somber beeld geven. Krijgt u bijvoorbeeld hogere formulekosten of moet u extra investeren? Houd daar dan rekening mee in uw prognoses en waardering.
Maak dus niet alleen afspraken met de verkoper, maar zoek ook tijdig contact met de franchisegever.
Hoe bepaalt u de waarde van een franchisebedrijf?
Bij de waardering van een franchiseonderneming gelden grotendeels dezelfde bedrijfseconomische uitgangspunten als bij andere bedrijven: de waarde hangt af van de toekomstige kasstromen en de risico’s die daarbij horen. Historische cijfers vormen een belangrijk vertrekpunt, met aandacht voor onder meer:
- omzetontwikkeling;
- brutomarge;
- operationeel resultaat;
- personeelskosten;
- huisvestingskosten;
- ondernemersbeloning;
- franchisekosten;
- incidentele baten en lasten;
- werkkapitaal;
Daarna moet u bepalen welke resultaten na de overname realistisch haalbaar blijven. Een koper werkt immers vaak onder andere omstandigheden dan de verkoper: misschien verandert de franchiseovereenkomst, moet er een manager worden aangenomen, of zijn extra investeringen nodig. Neem deze gevolgen mee in de waardering.
Waarde, prijs en financierbaarheid zijn niet hetzelfde
Bij een franchiseovername worden deze drie begrippen vaak door elkaar gehaald, terwijl het om verschillende zaken gaat:
- De waarde is een bedrijfseconomische inschatting op basis van toekomstige kasstromen en risico’s.
- De koopprijs is het bedrag waarover koper en verkoper het uiteindelijk eens worden.
- De financierbaarheid geeft aan of die koopprijs, samen met andere investeringen, verantwoord kan worden gefinancierd.
Een onderneming kan een bepaalde economische waarde hebben, maar toch lastig financierbaar zijn doordat er onvoldoende vrije kasstroom is voor rente en aflossing. Andersom kan een financier best bereid zijn een transactie te financieren, terwijl de afgesproken prijs bedrijfseconomisch juist aan de hoge kant is. Beantwoord deze drie vragen daarom apart van elkaar.
Hoe kijkt u naar goodwill?
Goodwill verdient bij franchise extra aandacht. Bij een zelfstandige onderneming hangt goodwill vaak samen met klanten, reputatie, locatie, medewerkers en commerciële positie. Bij franchise komt daar de vraag bij welk deel voortkomt uit de formule en welk deel lokaal is opgebouwd. Denk aan landelijke merkbekendheid tegenover het eigen netwerk van de franchisenemer.
Andere factoren die meespelen:
- lokale klantenbinding;
- kwaliteit van het team;
- locatie;
- reputatie;
- centrale marketing;
- online leads;
- kracht van de formule.
Uiteindelijk gaat het om de vraag welk deel van de verdiencapaciteit daadwerkelijk overdraagbaar is aan de koper en dat is direct relevant voor de economische waarde.
Waar komt de omzet vandaan?
Een omzetanalyse is bij een overname essentieel, want niet elke euro omzet heeft dezelfde kwaliteit. Onderzoek waarom klanten voor déze vestiging kiezen: komt de omzet vooral voort uit de landelijke formule, de locatie, de commerciële rol van de ondernemer zelf, centrale marketing, of een lokaal netwerk dat de vestiging heeft opgebouwd?
Voor u als koper is vooral belangrijk hoeveel omzet behouden blijft na het vertrek van de huidige eigenaar. Is de onderneming sterk afhankelijk van de persoonlijke relaties van de verkoper, dan kan een overgangsperiode nodig zijn. Is de omzet juist grotendeels gekoppeld aan merk, locatie en organisatie, dan is de overdraagbaarheid doorgaans groter.
Houd rekening met toekomstige investeringen
Een veelgemaakte fout is dat kopers vooral naar de huidige winst kijken. Bij franchise kunnen echter verplichtingen bestaan die pas later zichtbaar worden, zoals:
- renovatie van de locatie;
- een nieuwe huisstijl;
- vervanging van apparatuur;
- aanpassing van software;
- opleiding;
- nieuwe formule-eisen.
Deze investeringen drukken de vrije kasstroom en beïnvloeden daarmee zowel de waardering als de financierbaarheid. Vraag u dus niet alleen af wat de onderneming nu verdient, maar vooral: welke kasstroom blijft er voor mij over nadat alle toekomstige verplichtingen zijn meegenomen?
Due diligence bij een franchise-overname
Due diligence (een grondig onderzoek naar de financiële, juridische en commerciële situatie van een bedrijf voordat een koper of investeerder een definitieve beslissing neemt) moet breder zijn dan alleen een controle van de jaarrekening. Relevante onderwerpen zijn onder meer:
- financiële resultaten;
- franchiseovereenkomst;
- personeel;
- klanten;
- huurcontract;
- leveranciers;
- investeringsverplichtingen;
- juridische verplichtingen;
- belastingpositie;
- IT en systemen.
Het doel is niet alleen om problemen op te sporen, maar vooral om te toetsen of de aannames achter uw prijs en financiering voldoende realistisch zijn.
Hoe financiert u de overname?
De financieringsbehoefte bestaat uit meer dan de koopsom alleen. Houd ook rekening met werkkapitaal, voorraad, investeringen en een toereikende liquiditeitsbuffer.
Een overname kan bijvoorbeeld worden gefinancierd met eigen middelen, bancaire of non-bancaire financiering, en eventueel een verkoperslening (Vendor Loan) of uitgestelde betaling. Welke structuur passend is, hangt af van de onderneming en de beschikbare kasstromen. Belangrijk is dat er na de overname voldoende ruimte overblijft voor rente, aflossing én de normale bedrijfsvoering.
Maak daarom ook een scenario voor tegenvallers: wat gebeurt er als de omzet in het eerste jaar lager uitvalt, of als investeringen hoger blijken dan verwacht? Een overname die alleen financierbaar is bij het meest gunstige scenario, verdient bijzondere aandacht en wellicht heroverweging.
Onderhandel over meer dan de koopprijs
Bij een franchiseovername draait de onderhandeling niet uitsluitend om de koopsom. Ook andere voorwaarden kunnen grote financiële gevolgen hebben, zoals:
- betaalmoment;
- verkoperslening;
- garanties;
- werkkapitaal;
- voorraad;
- overdrachtsdatum;
- begeleiding door de verkoper;
- financieringsvoorbehoud;
- due diligence;
- toestemming van de franchisegever.
Zorg dat de afspraken met de verkoper aansluiten op de afspraken met de franchisegever, de financier en eventueel de verhuurder. Voorkom dat u definitief vastzit aan de koop terwijl belangrijke voorwaarden elders nog niet zijn geregeld.
Franchise overnemen? Beoordeel het totaalbeeld
Een franchise overnemen kan een goede manier zijn om in een bestaande onderneming te stappen, maar vraagt om een brede beoordeling. Historische winst alleen is niet voldoende. U moet ook begrijpen:
- welke voorwaarden na de overname gelden;
- welke investeringen noodzakelijk zijn;
- welke omzet overdraagbaar is;
- hoe afhankelijk het bedrijf is van de verkoper;
- welke kasstromen beschikbaar blijven;
- en of de transactie verantwoord financierbaar is.
De kern is dat onderneming, franchiseovereenkomst, economische waarde en financiering in samenhang worden beoordeeld. Pas dan ontstaat een realistisch beeld van wat u daadwerkelijk koopt, en welke prijs daarbij past.
MKB Advies Partners ondersteunt ondernemers bij bedrijfsovernames, bedrijfswaarderingen en overnamefinancieringen. Overweegt u een franchise over te nemen of uw franchisebedrijf te verkopen? Een onafhankelijke analyse helpt om de belangrijkste financiële en bedrijfseconomische aandachtspunten vooraf inzichtelijk te maken.