Wie een franchisevestiging opbouwt, denkt vooral aan groei: meer omzet, een sterker team en misschien een volgende vestiging. Toch is het verstandig om ook ruim voor het einde na te denken over de verkoop. Want een goede verkoopprijs ontstaat niet pas aan de onderhandelingstafel. De waarde van je onderneming wordt mede bepaald door keuzes die je jaren eerder hebt gemaakt.

Bovendien is de verkoopprijs niet hetzelfde als het bedrag dat je uiteindelijk overhoudt. De franchiseovereenkomst, de afhankelijkheid van jou als ondernemer, de manier waarop de verkoop wordt vormgegeven en de belastingheffing hebben allemaal invloed op de netto-opbrengst.

Begin op tijd met de voorbereiding

Een bedrijfsoverdracht begint idealiter niet wanneer de eerste koper zich meldt. Wie drie tot vijf jaar voor een mogelijke verkoop naar zijn onderneming kijkt, heeft nog tijd om zaken te verbeteren die voor een koper belangrijk zijn.

Denk bijvoorbeeld aan een vestiging die grotendeels op de eigenaar draait. Klanten kennen jou persoonlijk, belangrijke leveranciers bellen jou en medewerkers wachten op jouw beslissingen. Voor jezelf kan dat jarenlang prima werken, maar voor een koper vormt het een risico. Verdwijnt de ondernemer, dan kan immers ook een deel van de omzet of kennis verdwijnen.

Met enkele jaren voorbereiding kun je verantwoordelijkheden overdragen, processen vastleggen en het team zelfstandiger maken. Daarmee verkoop je uiteindelijk minder ‘jezelf’ en meer een onderneming die ook zonder jou functioneert.

Wat bepaalt de waarde van je franchisevestiging?

Een hoge omzet betekent niet automatisch een hoge verkoopprijs. Een koper kijkt vooral naar de winst die de onderneming structureel kan verdienen en naar de risico’s die hij na de overname loopt.

Winstgevendheid en afhankelijkheid van de ondernemer

Een stabiele of groeiende winstontwikkeling maakt een vestiging aantrekkelijker. Daarbij kijkt een koper verder dan de cijfers uit het laatste jaar. Een eenmalig uitzonderlijk goed jaar zegt minder dan meerdere jaren met voorspelbare resultaten.

Ook de rol van de ondernemer telt mee. Kan een bedrijfsleider de dagelijkse operatie overnemen? Zijn processen beschreven? Blijven belangrijke medewerkers waarschijnlijk in dienst? Hoe minder de onderneming afhankelijk is van één persoon, hoe beter de continuïteit voor een opvolger is.

Locatie, personeel en contracten

Bij veel franchiseformules is de locatie een belangrijk onderdeel van de waarde. Een goedlopende vestiging met een aantrekkelijk huurcontract is iets anders dan een vestiging waarvan de huur binnen een jaar afloopt of sterk wordt verhoogd.

Hetzelfde geldt voor personeel en andere verplichtingen. Een ervaren team kan veel waarde vertegenwoordigen, terwijl personeelstekorten of langdurige conflicten juist een risico vormen.

Een koper kijkt daarom niet alleen naar de winst-en-verliesrekening, maar ook naar wat hij feitelijk overneemt.

De invloed van de franchiseformule

Bij franchise ontstaat een deel van de waarde dankzij de formule: de merknaam, landelijke marketing, gezamenlijke inkoop, systemen en opgebouwde bekendheid. Tegelijkertijd betekent franchise dat je als ondernemer niet volledig zelf bepaalt wat er na verkoop gebeurt.

Juist daarom moeten de waarde van de vestiging en de voorwaarden uit de franchiseovereenkomst naast elkaar worden bekeken.

Wat staat er in je franchiseovereenkomst over verkoop?

Een franchisenemer kan zijn onderneming niet altijd op dezelfde manier verkopen als een volledig zelfstandige ondernemer. De franchiseovereenkomst kan belangrijke voorwaarden bevatten voor overdracht.

Mag je zelf een koper kiezen?

De franchisegever wil doorgaans invloed houden op wie onderdeel wordt van de formule. Een kandidaat kan bijvoorbeeld moeten voldoen aan eisen op het gebied van financiering, ervaring of ondernemerschap.

Controleer daarom ruim voor verkoop welke procedure geldt. Is voorafgaande toestemming nodig? Heeft de franchisegever zelf bepaalde rechten bij verkoop? En krijgt de nieuwe ondernemer jouw bestaande overeenkomst of moet hij een nieuwe franchiseovereenkomst sluiten?

Ook de resterende looptijd is relevant. Een koper zal anders naar een onderneming kijken wanneer de franchiseovereenkomst nog acht jaar loopt dan wanneer binnen een jaar opnieuw over de voorwaarden moet worden onderhandeld.

Wat gebeurt er met goodwill?

Goodwill is bij franchise een bijzonder aandachtspunt. Een deel van de aantrekkingskracht van de onderneming komt immers voort uit de formule, terwijl je als franchisenemer zelf eveneens waarde kunt hebben opgebouwd.

Denk aan een sterke lokale klantenkring, een bovengemiddeld presterende vestiging, een goed team of een uitstekende locatie.

Bekijk daarom wat de franchiseovereenkomst zegt over goodwill en over de situatie bij beëindiging of overdracht. Dat voorkomt dat pas tijdens de verkoop discussie ontstaat over welke waarde daadwerkelijk aan jouw onderneming kan worden toegerekend.

Maak je onderneming aantrekkelijker voor een koper

Veel onderdelen die de verkoopprijs bepalen zijn jaren vooraf nog te beïnvloeden. Dat maakt voorbereiding meer dan alleen het verzamelen van documenten.

Zorg bijvoorbeeld dat de resultaten goed uitlegbaar zijn. Privé-uitgaven of uitzonderlijke kosten die door de onderneming lopen, kunnen het voor een koper moeilijker maken om te bepalen hoeveel de vestiging structureel verdient.

Breng daarnaast toekomstige investeringen in kaart. Staat vanuit de franchiseformule over twee jaar een grote verbouwing of nieuw winkelconcept gepland? Moeten machines, voertuigen of inventaris binnenkort worden vervangen? Voor een koper zijn dat toekomstige uitgaven en daarmee onderdeel van zijn waardering.

Ook een goede relatie met de franchisegever helpt. Wie pas meldt dat hij wil stoppen zodra er een koper aan tafel zit, creëert onnodige onzekerheid in een proces waarin toch al veel partijen betrokken zijn.

Van verkoopprijs naar netto-opbrengst

Stel dat je een aantrekkelijke prijs voor de onderneming overeenkomt. Dan is nog niet gezegd dat dit ook het bedrag is dat je na de verkoop vrij kunt besteden.

De manier waarop je onderneming juridisch is ingericht en de manier waarop de verkoop plaatsvindt, kunnen een groot verschil maken.

Eenmanszaak of vof versus bv

Bij verkoop van een eenmanszaak of aandeel in een vof kunnen fiscale claims ontstaan over onder andere de meerwaarde die bij de verkoop wordt gerealiseerd. Bij een bv kan bijvoorbeeld sprake zijn van een verkoop van de aandelen of van een verkoop van activiteiten en bezittingen door de bv zelf.

Dat zijn fiscaal verschillende transacties. Wie privé een aanmerkelijk belang in een bv verkoopt, kan bijvoorbeeld te maken krijgen met belasting in box 2 over de verkoopwinst.

Verkopen via een holding

Heb je de aandelen van de werkmaatschappij ondergebracht in een holding, dan kan een aandelenverkoop anders uitpakken. Wanneer aan de voorwaarden wordt voldaan, kan de verkoopwinst bij de holding onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Het verkoopbedrag bevindt zich vervolgens echter in de holding. Geld vanuit de holding naar privé halen is een afzonderlijke fiscale stap.

Daarom is het verstandig om niet pas vlak voor de verkoop naar de structuur te kijken. Wie zich verder wil verdiepen in de verschillende verkoopvormen, fiscale gevolgen en keuzes voorafgaand aan de transactie, kan hier lezen hoe je een bedrijfsoverdracht voorbereidt.

Verkoopprijs is niet altijd direct beschikbaar vermogen

Ook andere onderdelen van een transactie bepalen wat je daadwerkelijk overhoudt. Denk aan schulden in de onderneming, transactiekosten of afspraken waarbij een deel van de verkoopprijs pas later wordt betaald.

Soms is een deel van de prijs afhankelijk van toekomstige resultaten via een earn-out. Of de verkoper financiert zelf een deel van de overname via een lening aan de koper. Op papier kan de verkoopprijs dan aantrekkelijk zijn, terwijl slechts een deel direct beschikbaar komt.

Kijk daarom niet alleen naar de headline van het bod, maar naar de volledige financiële uitkomst.

Wat gebeurt er met het vermogen na de verkoop?

Na de overdracht verandert er vaak meer dan alleen je dagelijkse agenda. Tijdens het ondernemerschap zat een groot deel van je vermogen in de onderneming en ontving je inkomen uit het bedrijf. Na de verkoop kan ineens een aanzienlijk vermogen beschikbaar zijn, terwijl het jaarlijkse ondernemersinkomen wegvalt.

Dat roept nieuwe vragen op. Hoeveel van het vermogen heb je nodig om van te leven? Wil je een deel gebruiken voor een nieuwe onderneming, je pensioen aanvullen, schenken of beleggen? En hoeveel risico past nog bij je nieuwe financiële situatie?

Ook daarom loont het om niet alleen de verkoop zelf voor te bereiden. Uiteindelijk gaat een succesvolle bedrijfsoverdracht niet om de hoogst mogelijke verkoopprijs op papier, maar om wat je na de overdracht daadwerkelijk overhoudt van hetgeen je jarenlang hebt opgebouwd.