Een franchisenemer van de koffie- en theeketen Simon Lévelt wil bij de verkoop van haar onderneming geen “flauwe afdronk” overhouden, maar zelf de regie behouden over de manier waarop zij haar “koffie of thee” inschenkt.
In een uitspraak van 24 december 2025 van de Rechtbank Noord-Holland stond de vraag centraal of de franchisegever via bepalingen in het franchisehandboek invloed mag uitoefenen op de verkoopprijs die een franchisenemer vraagt bij de verkoop van haar onderneming, wanneer de franchiseovereenkomst zelf geen regeling bevat over de waardebepaling of vaststelling van die verkoopprijs.
De franchisenemer runt al geruime tijd een Simon Lévelt-winkel en besluit in 2022 haar franchiseonderneming te verkopen. Op basis van een waardering door haar accountant wordt de goodwill vastgesteld op € 250.000. Simon Lévelt vindt deze waardering echter te hoog en is van mening dat de goodwillwaarde tussen de € 90.000 en € 120.000 ligt. De franchiseovereenkomst bevat een overdrachtsregeling. Daarin is bepaald dat Simon Lévelt toestemming voor overdracht alleen mag weigeren als de potentiële koper niet voldoet aan objectieve criteria, zoals kredietwaardigheid, vakbekwaamheid en geschiktheid. Daarnaast bevat de overeenkomst een voorrangsbepaling, bij strijdigheid tussen de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek prevaleert de franchiseovereenkomst.
In het franchisehandboek is opgenomen dat de franchisenemer eerst de vraagprijs moet voorleggen aan Simon Lévelt. Als die prijs niet door franchisegever marktconform wordt geacht, moet overleg plaatsvinden en eventueel een externe waardering van deze vraagprijs. Pas na overeenstemming over een maximale vraagprijs mag met een potentiële koper worden onderhandeld en de franchise-onderneming worden verkocht.
Wanneer zich een potentiële franchisenemer aandient om de franchise-onderneming te kopen, weigert Simon Lévelt toestemming te geven aan de franchisenemer omdat er nog geen maximale vraagprijs is vastgesteld, zoals het franchisehandboek voorschrijft. De franchisenemer stapt daarom naar de rechter.
De rechtbank stelt voorop dat bij tegenstrijdigheden tussen de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek, de franchiseovereenkomst prevaleert. Bij de uitleg past zij de Haviltex-maatstaf toe: doorslaggevend is wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Ook weegt mee dat onduidelijkheden in een door de franchisegever opgestelde franchiseovereenkomst in het nadeel van de franchisegever moeten worden uitgelegd, wat in juridische termen de “confra proferentem-regel” wordt genoemd.
Volgens de rechtbank is de franchiseovereenkomst het primaire document in de franchiseverhouding. De overdrachtsregeling daarin bevat duidelijke, objectieve criteria die uitsluitend zien op de kwaliteiten van de potentiële koper. Over de verkoopprijs of andere commerciële voorwaarden zegt de overeenkomst niets. De rechtbank oordeelt dat, zodra een potentiële koper voldoet aan de in de overeenkomst genoemde eisen, Simon Lévelt haar toestemming niet mag weigeren. Het uitgangspunt is dat de franchisenemer zelf een koper mag zoeken en met die koper een prijs mag overeenkomen, zolang aan de contractuele criteria wordt voldaan. De aanvullende eisen uit het franchisehandboek beperken de overdrachtsvrijheid verder dan in de franchiseovereenkomst is afgesproken. Daarmee worden de overeengekomen rechten van de franchisenemer feitelijk uitgehold. De bepaling vanuit het franchisehandboek over de maximale vraagprijs is daarom in strijd met de franchiseovereenkomst en ongeldig.
De uitspraak maakt duidelijk dat wezenlijke beperkingen op de overdracht van de franchise-onderneming expliciet in de franchiseovereenkomst moeten worden vastgelegd. Wat daar niet in staat, kan niet alsnog via het franchisehandboek worden afgedwongen.
De boodschap is helder: strijdige bepalingen uit het franchisehandboek mogen geen extra koffiefilter vormen over de afspraken in de franchiseovereenkomst!