Binnen franchiseverhoudingen speelt het formulehandboek een belangrijke rol. In dit handboek legt de franchisegever doorgaans operationele richtlijnen en werkwijzen vast die bijdragen aan uniformiteit binnen de formule. De achterliggende gedachte is tweeledig. Enerzijds wordt hiermee voorkomen dat de franchiseovereenkomst door de uitwerking van operationele taken (nog) omvangrijker wordt. Anderzijds wordt hiermee bewerkstelligd dat er naast een statisch document (de franchiseovereenkomst) ook een dynamisch document (het formulehandboek) bestaat. Waarin relatief simpel (operationele) aanpassingen kunnen worden doorgevoerd. Maar wat is de verhouding als in het formulehandboek bepaalde verplichtingen worden opgenomen die niet of niet volledig aansluiten op de verplichtingen zoals opgenomen in de franchiseovereenkomst?
De uitspraak van de rechtbank Noord-Holland biedt hierover interessante inzichten. In dit artikel bespreken wij deze uitspraak en de betekenis daarvan voor franchisegevers.
Uitspraak Rechtbank Noord-Holland 24 december 2025
In deze zaak stond een geschil centraal tussen een franchisegever en een franchisenemer over de verkoop van een franchisevestiging. De franchisenemer wilde haar onderneming verkopen aan een derde. De franchiseovereenkomst stelt alleen eisen aan de kwaliteit van de koper. Maar volgens het formulehandboek moet eerst met de franchisegever overeenstemming worden bereikt over een maximale vraagprijs voor de onderneming. Dat betreft een verplichting over de voorwaarden van de verkoop.
De franchisenemer stelde zich op het standpunt dat deze verplichting niet voortvloeide uit de franchiseovereenkomst. Volgens haar mocht de franchisegever uitsluitend toestemming voor overdracht weigeren indien een beoogde koper niet voldeed aan kwalitatieve eisen van kredietwaardigheid, vakbekwaamheid of geschiktheid. Daarbij is in de franchiseovereenkomst ook nog bepaald dat bij tegenstrijdigheid tussen franchiseovereenkomst en het formulehandboek, de franchiseovereenkomst voorrang heeft. De franchisegever meende daarentegen dat er geen sprake was van een tegenstrijdigheid. De bepaling zoals opgenomen in het formulehandboek zou een nadere uitwerking zijn van de kwalitatieve eisen.
De rechtbank stelt voorop dat bij de uitleg van contractuele bepalingen niet alleen naar de letterlijke tekst wordt gekeken, maar ook naar wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij weegt onder meer mee wie de overeenkomst heeft opgesteld en welke betekenis partijen aan de bepalingen hebben toegekend.
De rechtbank concludeert vervolgens dat de franchiseovereenkomst leidend is ten opzichte van het formulehandboek. Wanneer een bepaling uit het handboek in strijd is met de franchiseovereenkomst, prevaleert in beginsel de franchiseovereenkomst. Door de voorrangsbepaling, maar ook omdat de franchiseovereenkomst binnen een franchiseverhouding het belangrijkste document is.
In dit geval bevatte de franchiseovereenkomst een bepaling die het recht van de franchisegever om toestemming voor overdracht te weigeren beperkte tot specifieke criteria, waaronder kredietwaardigheid van de beoogde opvolger. Het handboek introduceerde echter een aanvullende voorwaarde: franchisenemer en franchisegever moesten eerst overeenstemming bereiken over een maximale verkoopprijs.
Volgens de rechtbank gaat deze eis verder dan hetgeen in de franchiseovereenkomst is overeengekomen. De bepaling uit het handboek beperkt daarmee de overdrachtsvrijheid van de franchisenemer op een manier die niet uit de franchiseovereenkomst voortvloeit. Om die reden verklaart de rechtbank de betreffende handboekbepaling ongeldig.
Conclusie
De uitspraak onderstreept het onderscheid tussen de franchiseovereenkomst en het formulehandboek. Het formulehandboek is geen instrument om contractuele afspraken uit de franchiseovereenkomst feitelijk aan te passen of te verzwaren. Wanneer een handboekbepaling rechten van franchisenemers verder beperkt dan in de franchiseovereenkomst is vastgelegd, loopt de franchisegever het risico dat die bepaling geen standhoudt.
Betekenis voor de praktijk
Voor franchisegevers is het van belang om scherp te onderscheiden tussen operationele richtlijnen – die doorgaans wel in een handboek kunnen worden opgenomen – en bepalingen die raken aan fundamentele rechten en verplichtingen van partijen, zoals overdracht van de onderneming. Dergelijke onderwerpen horen primair thuis in de franchiseovereenkomst zelf.
Wanneer een franchisegever toch via het handboek aanvullende verplichtingen wil opleggen die invloed hebben op contractuele rechten van franchisenemers, moet goed worden beoordeeld of daarvoor voldoende basis bestaat in de franchiseovereenkomst. Daarmee kan worden voorkomen dat discussie ontstaat over de reikwijdte van handboekbepalingen en de mate waarin deze bindend zijn voor franchisenemers. Ontbreekt die basis, dan bestaat het risico dat een rechter oordeelt dat de betreffende handboekbepaling ongeldig is.
Vergeet ook niet dat de franchisegever op grond van artikel 7:913 lid 4 BW verplicht is de beoogd franchisenemer alle informatie te verstrekken die relevant is voor het besluit om al dan niet een franchiserelatie aan te gaan. Indien bepaalde verplichtingen worden ‘weggeschreven’ naar het formulehandboek, moet dat wel goed worden gecommuniceerd in de pre-contractuele fase. Bijvoorbeeld door in dit geval niet alleen de rangorde en aansluiting beter vast te leggen, maar ook de volledige overdrachtsregeling in het PID op te nemen.
Auteurs: Herman Knotter & Celine van der Kolk