Het postcontractuele non-concurrentiebeding in een franchiseovereenkomst is alleen geldig indien dit beding aan een vijftal vereisten voldoet. Wij hebben eerder twee artikelen (deel 1 en deel 2) geschreven over die vereisten en de vraag of een relatiebeding ook aan die vereisten moet voldoen, wil dit beding geldig zijn.
Recent heeft de Rechtbank Amsterdam zich uitgelaten over dit vraagstuk.[1] In haar vonnis van 12 november 2025 toetst de rechtbank een relatiebeding expliciet aan de vereisten van het postcontractuele non-concurrentiebeding.[2] Dat oordeel roept vragen op, nu een relatiebeding in onze optiek naar zijn aard niet gelijkgesteld kan worden aan een postcontractueel non-concurrentiebeding. In dit artikel bespreken wij deze uitspraak.
Uitspraak voorzieningenrechter 12 november 2025
In deze zaak moest de voorzieningenrechter zich in kort geding buigen over de rechtsgeldigheid van het non-concurrentie- en relatiebeding in de franchiseovereenkomst. De franchisenemer vordert dat het de franchisegever wordt verboden een beroep te doen op het postcontractuele non-concurrentie- en relatiebeding. Subsidiair vordert de franchisenemer dat de werking van de bedingen wordt geschorst totdat de bodemrechter hier een oordeel over kan vellen. In dit artikel zullen wij ons focussen op het relatiebeding.
De franchisenemer heeft in dit geschil beargumenteerd dat het relatiebeding niet voldeed aan het vereiste van bescherming van overdracht van knowhow, zoals opgenomen in artikel 7:920 lid 2 BW. Dit heeft volgens de franchisenemer tot gevolg dat het relatiebeding ongeldig is. Franchisegever heeft de overdracht van knowhow verdedigd, maar kon ter zitting niet duidelijk maken welke knowhow beschermingswaardig is, oordeelt de voorzieningenrechter. De voorzieningenrechter heeft – mede om die reden – de franchisenemer gevolgd in zijn betoog en overweegt:
“Het relatiebeding is aan te merken als een beding dat de franchisenemer beperkt in zijn bevoegdheid om na het einde van de franchiseovereenkomst op zekere wijze werkzaam te zijn. Dergelijke bedingen zijn slechts geldig als aan een aantal voorwaarden is voldaan (artikel 7:920 lid 2 BW).”
De voorzieningenrechter toetst vervolgens het relatiebeding aan de voorwaarden voor een postcontractueel non-concurrentiebeding en is van mening dat er een essentiële rechtvaardiging voor de beperking ontbreekt, omdat niet is gebleken dat sprake is van overdracht van knowhow die bescherming behoeft. Zo komt de voorzieningenrechter tot het oordeel dat het beding ongeldig is. Het relatiebeding, wordt geschorst, voor zover dit ziet op postcontractuele beperkingen, totdat in de bodemprocedure is beslist over de rechtsgeldigheid van dit beding.
Kritische kanttekening
Zonder nadere toelichting toetst de voorzieningenrechter het relatiebeding aan de regelgeving voor het postcontractuele non-concurrentiebeding in artikel 7:920 lid 2 BW. Daarmee lijkt de voorzieningenrechter te miskennen dat een relatiebeding iets anders is dan een postcontractueel non-concurrentiebeding.
Het doel van het inzetten van een relatiebeding in een franchiserelatie is het bewerkstelligen van een verbod voor de franchisenemer om gedurende een bepaalde periode na het einde van de franchiseovereenkomst zekere relaties te bedienen.[3] Voorbeelden van deze relaties zijn (voormalige) klanten of leveranciers van de franchisegever en/of de (voormalig) franchisenemer. De franchisegever wil dus voorkomen dat een (voormalig) franchisenemer direct profiteert van de door de franchiseformule opgebouwde klantconnecties, marketing- en merkbekendheid en investeringen van de franchisegever in het netwerk. Dat is wat anders dan een verbod om de franchisegever überhaupt te beconcurreren. Bij een relatiebeding staat het de franchisenemer immers vrij om andere zelf geacquireerde relaties te gaan bedienen.
De vraag is dus of artikel 7:920 lid 2 BW kan worden toegepast op een relatiebeding De voorzieningenrechter meent kennelijk dat dit kan, maar licht dat niet toe. In een eerder artikel hebben wij hier ook uitgebreid bij stilgestaan.
Betekenis voor de praktijk
Deze uitspraak laat zien dat het voor franchisegevers van belang is om oplettend te zijn als een franchisenemer aanvoert dat een relatiebeding onder art. 7:920 lid 2 BW valt.
De franchisegever kan in dat geval primair aanvoeren dat art. 7:920 lid 2 BW niet van toepassing is op een relatiebeding. Een argument dat de franchisegever in de procedure die leidde tot deze uitspraak van de voorzieningenrechter in Amsterdam niet lijkt te hebben aangevoerd. Hiermee bewerkstelligt de franchisegever in ieder geval dat de rechter zich eerst moet uitlaten over het wettelijk kader en niet automatisch het door de franchisenemers aangedragen kader van toepassing acht. Vervolgens kan de franchisegever subsidiair onderbouwen dat, voor het geval de rechter artikel 7:920 lid 2 BW wèl van toepassing acht, er wel degelijk beschermenswaardige knowhow is overgedragen.
Auteurs: Eva Rietdijk & Celine van der Kolk
[1] Rechtbank Amsterdam d.d. 12 november 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:8931.
[2] Artikel 7:920 lid 2 BW.
[3] Asser/Houben & Van Schaick 7-VIII 2023/225.