In de uitspraak van de rechtbank Amsterdam van 27 februari 2025 (ECLI:NL:RBAMS:2026:2082) stond de vraag centraal of tussen partijen een bindende overeenkomst tot stand was gekomen met betrekking tot de overname van een hamburgerfranchise. De beoogde koper trok zich in een laat stadium van de onderhandelingen terug, waarna de verkoper schadevergoeding vorderde wegens gestelde wanprestatie. De kantonrechter in Amsterdam wees die vordering af.
Partijen hebben in korte tijd onderhandeld over de overname van een franchisevestiging en daarbij verschillende voorstellen uitgewisseld. De koper sprak op enig moment van een “slotvoorstel”, dat door de verkoper per e-mail is geaccepteerd. Kort daarna trok de koper zich echter terug, onder meer wegens financieringsproblemen. Volgens de verkoper leverde dit wanprestatie op, omdat reeds overeenstemming zou zijn bereikt.
De kantonrechter stelt voorop dat een overeenkomst tot stand komt door aanbod en aanvaarding. Doorslaggevend is daarbij wat partijen over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen mochten afleiden (de wilsvertrouwensleer). In dit geval is van een bindende overeenkomst geen sprake. Hoewel termen als “definitief” en “slotvoorstel” zijn gebruikt, volgt uit de bewoordingen van de koper dat hij zich nog niet wilde binden en het traject verder wilde uitwerken.
Van belang is verder dat het onderhandelingstraject slechts enkele dagen heeft geduurd en dat essentiële onderdelen van de transactie nog niet waren uitgewerkt. Zo ontbraken onder meer een volledige inventarislijst en relevante contracten, en was nog goedkeuring vereist van zowel de verhuurder als de franchisegever. Daarnaast was in de conceptovereenkomst expliciet opgenomen dat pas na ondertekening rechten en verplichtingen zouden ontstaan. Onder deze omstandigheden mocht de verkoper er niet op vertrouwen dat reeds een bindende overeenkomst tot stand was gekomen.
De kantonrechter concludeert dat geen wilsovereenstemming bestond over de essentialia van de beoogde activa/passiva-transactie. De koper kon zich daarom zonder schadeplichtigheid terugtrekken. De vorderingen van de verkoper worden afgewezen.
De uitspraak benadrukt dat stevige formuleringen in onderhandelingen niet zonder meer tot contractuele binding leiden. Beslissend is of partijen daadwerkelijk de bedoeling hadden zich te binden. Als dat moment niet duidelijk wordt vastgelegd, blijft slechts sprake van een onderhandelingstraject.