In deze zaak, die als richtinggevend wordt beschouwd voor franchisegeschillen, draaide het om de beëindiging van een langdurige franchiseovereenkomst tussen Leen Bakker en een franchisenemer. De partijen hadden sinds 1 september 1996 een franchiseovereenkomst voor een periode van tien jaar, die telkens stilzwijgend werd verlengd voor vijf jaar, tenzij opzegging plaatsvond. Op 28 juli 2020 besloot Leen Bakker de overeenkomst op te zeggen met als einddatum 31 augustus 2021.
De franchisenemer betwistte deze opzegging en vorderde primair dat deze ongeldig zou worden verklaard, omdat Leen Bakker volgens de franchisenemer niet gerechtigd was om op te zeggen. Subsidiair eiste de franchisenemer een schadevergoeding, mocht de opzegging wel rechtsgeldig blijken. Leen Bakker voerde verweer en vorderde onder meer een verklaring voor recht dat de overeenkomst rechtsgeldig was beëindigd en dat de franchisenemer aansprakelijk was voor schade die Leen Bakker zou lijden door voortzetting van de winkel na 31 augustus 2021, omdat de franchisenemer volgens Leen Bakker zonder recht de vestiging bleef exploiteren.
Volgens de franchiseovereenkomst mocht Leen Bakker de overeenkomst alleen opzeggen als voortzetting daarvan in redelijkheid niet van haar kon worden gevergd. Leen Bakker voerde aan dat ze wilde stoppen met de franchiseformule en zich wilde richten op eigen winkels, ondersteund door diverse bedrijfseconomische redenen. De franchisenemer vond dat deze redenen onvoldoende waren om de beëindiging te rechtvaardigen. Het hof oordeelde echter dat Leen Bakker voldoende zwaarwegende bedrijfseconomische redenen had om de franchiseovereenkomst te beëindigen, en achtte het aannemelijk dat Leen Bakker schade zou lijden door de voortzetting van de winkel door de franchisenemer na de einddatum. Echter, het hof constateerde óók dat Leen Bakker bij de opzegging geen enkele vergoeding had aangeboden aan de franchisenemer. Gezien de langdurige samenwerking, de gewekte verwachtingen en de afhankelijke positie van de franchisenemer, vond het hof de opzegging zonder een aanbod tot schadevergoeding onaanvaardbaar volgens de maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Het hof veroordeelde Leen Bakker daarom tot het betalen van een schadevergoeding, waarvan de hoogte in een aparte schadestaatprocedure zal worden vastgesteld.
Zowel de franchisenemers alsmede Leen Bakker gingen in cassatie tegen dit oordeel, maar de procureur-generaal adviseert de Hoge Raad om dit cassatieberoep te verwerpen (HR, 31 mei 2024). Hij is van mening dat het hof correct heeft geoordeeld dat de opzegging gerechtvaardigd was op basis van de franchiseovereenkomst en dat de verplichting tot het betalen van een schadevergoeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid correct is toegepast. De incidentele klachten van Leen Bakker worden ook als ongegrond beschouwd.
Deze uitspraak benadrukt dat bij het opzeggen van duurovereenkomsten, zoals franchiseovereenkomsten, de maatstaven van redelijkheid en billijkheid een cruciale rol spelen. Zelfs als een dergelijke vergoeding niet expliciet is overeengekomen, kunnen franchisegevers verplicht zijn om een passend aanbod tot schadevergoeding te doen om te voorkomen dat de opzegging onaanvaardbaar wordt geacht. Franchisegevers dienen zich hiervan bewust te zijn om juridische conflicten te vermijden.
Voor advies bij opzegging van franchiseovereenkomsten, raadpleeg één van de specialisten van AG Hart Advocaten.
Door: mr. J.S. (Jeff) ’t Hart
AG Hart Advocaten & Adviseurs